Vergütungen der Mitglieder von Vorstand und Aufsichtsrat

Vergütung des Vorstands

Das Vergütungssystem des Vorstands ist auf eine langfristige und nachhaltige, profitable Entwicklung von Bilfinger ausgerichtet. Die Vergütung des Vorstands besteht zunächst aus einem festen Jahresgrundgehalt und einer variablen Vergütung mit zwei Komponenten, einer einjährigen und einer mehrjährigen. Dabei hat der überwiegende Teil der gewährten variablen Vergütungsbestandteile eine mehrjährige Bemessungsgrundlage und damit eine langfristige Ausrichtung. So können die Vorstandsmitglieder an einer nachhaltigen Wertsteigerung von Bilfinger teilhaben und haben einen entsprechenden Anreiz, sich auf das langfristige Wohl von Bilfinger zu konzentrieren. Der einjährige variable Vergütungsbestandteil bemisst sich neben wirtschaftlichen Erfolgsfaktoren zudem nach persönlichen Leistungsindikatoren, die auch nichtfinanzielle Aspekte einbeziehen. Gleichzeitig soll durch das aktuelle Vergütungssystem sichergestellt werden, dass die Vergütung in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen der Vorstandsmitglieder und der Lage der Gesellschaft steht. So sollen besondere Leistungen stärker honoriert werden; Leistungsverfehlungen hingegen sollen die Vergütung spürbar verringern. Die Angemessenheit der Vorstandsvergütung wird jährlich durch das Präsidium und auf Basis seiner Empfehlung durch den Aufsichtsrat geprüft.

Weitere, nachfolgend in jeweils gesonderten Abschnitten beschriebene Elemente des Vergütungssystems sind Sachbezüge und Leistungen für die Altersversorgung.

Jahresgrundgehalt

Das Jahresgrundgehalt beträgt für ordentliche Vorstandsmitglieder 600 T€, für Frau Christina Johansson 650 T€ und für den Vorstandsvorsitzenden 1.200 T€.

Variable Vergütung

Die variable Vergütung besteht aus zwei Komponenten, einer variablen Vergütung mit einjähriger Bemessungsgrundlage, dem Short Term Incentive (STI), und einer variablen Vergütung mit mehrjähriger Bemessungsgrundlage, dem Long Term Incentive (LTI). Zudem steht es im Ermessen des Aufsichtsrats, einen Sonder- oder Anerkennungsbonus zu gewähren.

Der STI basiert auf der Erreichung der wirtschaftlichen Erfolgsziele bereinigtes EBITA und Free Cashflow. Mit einem zudem einfließenden individuellen Performance-Faktor (IPF) kann der Aufsichtsrat zudem der individuellen Leistung der einzelnen Vorstandsmitglieder sowie unvorhergesehenen Ereignissen mit erheblichen Auswirkungen auf die Tätigkeit des Vorstandsmitglieds Rechnung tragen. Der Zielwert und die Bandbreite der wirtschaftlichen Erfolgsziele mit Ober- und Untergrenze sowie die Kriterien für den IPF des jeweiligen Vorstandsmitglieds werden am Anfang des relevanten Geschäftsjahres vom Aufsichtsrat festgelegt.

Der jährliche Ausgangswert des STI, der einer Zielerreichung von 100 Prozent entspricht, beträgt für ordentliche Vorstandsmitglieder 500 T€, für Frau Christina Johansson 600 T€ und für den Vorstandsvorsitzenden 1.000 T€. Dieser Wert verändert sich in Abhängigkeit von der Erreichung der für jedes Jahr durch den Aufsichtsrat festgelegten Zielwerte für die Entwicklung des bereinigten EBITA und des Free Cashflow des Bilfinger Konzerns. Die Erreichung dieser gleich gewichteten Ziele zählt dabei jeweils nur innerhalb eines Korridors zwischen einer absoluten Ober- und Untergrenze. Diese werden vom Aufsichtsrat am Anfang jedes Geschäftsjahres für jedes Erfolgsziel festgelegt. Unterhalb der absoluten Untergrenze beträgt der Zielerreichungsgrad null. Bei Erreichen der absoluten Untergrenze beträgt der Zielerreichungsgrad 50 Prozent. Er steigt linear bis zur Zielvorgabe auf 100 Prozent und von dort bis zur absoluten Obergrenze auf 200 Prozent (‚Cap‘) wiederum linear an.

Als Kriterien für die Bemessung des IPF eines jeden Vorstandsmitglieds kommen unter anderem die Themen Strategieumsetzung, Führung, Innovation, Erfolgsfaktoren am Markt und Corporate Culture in Betracht.

Die Auszahlung des STI erfolgt nach Ablauf des betreffenden Geschäftsjahres und ergibt sich durch Multiplikation des Ausgangswerts mit dem arithmetischen Mittel des Zielerreichungsgrads der beiden wirtschaftlichen Erfolgsziele und dem für jedes Vorstandsmitglied unter Beurteilung seiner individuellen Gesamtleistung, in Orientierung an den festgelegten Kriterien und unvorhergesehenen Ereignissen, im jeweiligen Geschäftsjahr festgelegten IPF (Faktor 0,8 bis 1,2). Bei unterjährigem Beginn oder Beendigung der Vorstandstätigkeit besteht ein Anspruch auf die Zahlung des STI für dieses Geschäftsjahr pro rata temporis.

Der LTI soll die nachhaltige, langfristige Unternehmensentwicklung honorieren. Er beinhaltet die jährliche bedingte Zuteilung virtueller Aktien der Bilfinger SE, sogenannter Performance Share Units (PSU). Ihre Stückzahl kann sich während einer dreijährigen Performance-Periode in Abhängigkeit von dem Zielerreichungsgrad der beiden Erfolgsziele ROCE und Entwicklung des relativen Total Shareholder Return-Werts (TSR-Wert) der Aktie der Gesellschaft gemäß den nachstehenden Regelungen verändern. Die sich so ergebende Anzahl an PSU entspricht der Anzahl von realen Aktien der Bilfinger SE, die das betreffende Vorstandsmitglied nach Ablauf der Performance-Periode erhalten kann.Zum Anfang jedes Geschäftsjahres werden den ordentlichen Vorstandsmitgliedern PSU mit einem aktuellen Kurswert von 630 T€, Frau Christina Johansson PSU mit einem aktuellen Kurswert von 700 T€ und dem Vorstandsvorsitzenden PSU mit einem aktuellen Kurswert von 1.400 T€ zugeteilt. Bei unterjährigem Beginn oder Beendigung der Vorstandstätigkeit wird die Anzahl der für dieses Geschäftsjahr zugeteilten PSU pro rata temporis gekürzt.

Der ROCE berechnete sich für die Tranche 2016-2018 noch als bereinigter ROCE vor Steuern; seit der Tranche 2017-2019 wird der ROCE als unbereinigter ROCE nach Steuern festgelegt. Der ROCE-Zielerreichungsgrad für die Performance-Periode bestimmt sich als der Durchschnittswert der Erreichung der vom Aufsichtsrat festgelegten jährlichen Zielwerte. Die Erreichung des Zielwerts zählt dabei nur innerhalb des Korridors von 80 bis 135 Prozent der Zielvorgabe. Unterhalb des Minimalwerts beträgt der Zielerreichungsgrad null. Bei Erreichen von 80 Prozent der Zielvorgabe, dem Minimalwert, beträgt der Zielerreichungsgrad 50 Prozent. Er steigt dann linear bis zur Zielvorgabe und von da wieder linear bis zum Maximalwert der Zielvorgabe von 135 Prozent auf einen Maximalwert von 150 Prozent des ROCE-Ziels (‚Cap‘) an.

Das zweite Erfolgsziel des LTI, der relative TSR-Wert, bestimmt sich im Vergleich zu den TSR-Werten der Aktien der im MDAX notierten Gesellschaften. Bei Erreichen einer Positionierung von Bilfinger im Vergleich zu den MDAX-Gesellschaften über die Performance-Periode unterhalb des Medians beträgt die Zielerreichung null Prozent. Bei Erreichen des Medians beträgt der Zielerreichungsgrad 100 Prozent, steigt dann linear an und kann bei einer Positionierung am 75. Perzentil oder darüber maximal 150 Prozent betragen.

Die Endstückzahl der PSU ergibt sich aus der Multiplikation der Ausgangsstückzahl der PSU mit dem arithmetischen Mittel der Zielerreichungsgrade der beiden Erfolgsziele. Die Endstückzahl unterliegt einer Begrenzung auf maximal 150 Prozent der Ausgangsstückzahl (‚Stückzahl-Cap‘). Darüber hinaus ist der Aufsichtsrat berechtigt, bei außergewöhnlichen Ereignissen oder Entwicklungen, insbesondere ex­tremen Kurssteigerungen, die sich rechnerisch ergebende Endstückzahl der PSU angemessen herabzusetzen. Die Mitglieder des Vorstands erhalten nach Ablauf der Performance-Periode eine Zahl realer Bilfinger Aktien, die der Endstückzahl der PSU entspricht. Die Gesellschaft ist jedoch berechtigt, statt der Lieferung von Bilfinger Aktien ganz oder teilweise einen Barausgleich zu leisten, dessen Höhe sich nach dem dann aktuellen Kursniveau bemisst.

Neben STI und LTI steht es im Ermessen des Aufsichtsrats, einem Vorstandsmitglied auf der Grundlage einer zuvor abgeschlossenen Zielvereinbarung einen Sonderbonus oder im Nachhinein für besondere Leistungen einen Anerkennungsbonus zu gewähren. Ein Rechtsanspruch des Vorstandsmitglieds auf einen entsprechenden Bonus besteht grundsätzlich nicht, außer im Fall einer ausdrücklichen Zusage durch den Aufsichtsrat.

Eigeninvestment in Bilfinger Aktien

Die Mitglieder des Vorstands sind verpflichtet, Bilfinger Aktien zu erwerben und für die Zeit der Bestellung zum Vorstand der Gesellschaft zu halten, deren Kaufpreise zusammen einem Brutto-Jahresgrundgehalt entsprechen. Der Erwerb hat innerhalb einer Regelfrist von fünf Jahren zu erfolgen, wobei grundsätzlich in jedem Geschäftsjahr Aktien für mindestens ein Fünftel des insgesamt einzusetzenden Betrags erworben werden müssen. Aktien, die einem Vorstand im Rahmen des LTI nach Ablauf der Performance-Periode gewährt werden, werden auf diese Erwerbspflicht angerechnet.

Nebenleistungen

Das System der Vorstandsvergütung sieht Nebenleistungen in Form von Sachbezügen und Zuschüssen vor, die im Wesentlichen aus Zuschüssen zu Versicherungen und der Dienstwagennutzung einschließlich Fahrer bestehen. Dabei werden – soweit relevant – die nach steuerlichen Richtlinien anzusetzenden Werte zu Grunde gelegt.

Altersversorgung

Vorstandsmitglieder im Ruhestand erhalten ab einem Alter von 62 Jahren Ruhegehaltszahlungen. Im Falle des Ablebens eines Vorstandsmitglieds mit Anspruch auf Ruhegehalt bei Erfüllung der weiteren Voraussetzungen bestehen für die Hinterbliebenen Versorgungsansprüche in Form von Witwen- und Waisenrenten, soweit nicht im Einzelfall etwas anderes vereinbart wurde. Für Neuverträge seit dem 3. Quartal 2016 sind ausschließlich Versorgungsansprüche für Hinterbliebene in Form von Kapitalzahlungen vorgesehen, soweit dies vereinbart wurde. Die aktuellen Vorstandsmitglieder haben keine entsprechende Vereinbarung getroffen. Die vorgehend beschriebenen Leistungen sind auf einen externen Versorgungsträger in Form einer rückgedeckten Unterstützungskasse ausgelagert und beruhen auf den Vorständen vertraglich zugesagten jährlichen Beiträgen des Unternehmens an die Unterstützungskasse in Höhe von 45 Prozent der Festvergütung (50 Prozent im Fall von Frau Johansson). Sämtliche künftigen Versorgungsansprüche sind vollständig ausfinanziert, sodass im Leistungsfall keinerlei Belastung mehr für die Gesellschaft entsteht. Für alle Verträge besteht ein Wahlrecht zwischen der Auszahlung der Versorgungsansprüche nach dem Leistungsplan als Kapitalzahlung oder als lebenslange Ruhegehaltszahlungen. Die Leistungen des externen Versorgungsträgers decken auch das Risiko der Berufsunfähigkeit ab, soweit nicht im Einzelfall etwas anderes vereinbart wurde. Die Altersversorgungsvereinbarung von Frau Johansson umfasst nur Ruhegehaltszahlungen. Herr Hall hat keine Altersversorgungsvereinbarung abgeschlossen, sondern bekommt den jährlichen Beitrag in einem Betrag als Gehalt ausgezahlt.

Bezüglich der im Geschäftsjahr 2019 insgesamt gewährten und zugeflossenen Vergütung wird auf den Vergütungsbericht (Teil des zusammengefassten Lageberichts) im Geschäftsbericht für das Jahr 2019 verwiesen.

Vergütung des Aufsichtsrats

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten gemäß den Bestimmungen des § 16 der Satzung der Bilfinger SE neben dem Ersatz ihrer Auslagen jährlich eine feste Vergütung von 70 T€. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das Zweieinhalbfache, der Stellvertreter des Aufsichtsratsvorsitzenden sowie die Vorsitzenden der Ausschüsse, mit Ausnahme des Nominierungsausschusses, erhalten das Doppelte dieses Betrags. Die Mitglieder der Ausschüsse, mit Ausnahme des Nominierungsausschusses, erhalten das Anderthalbfache des Festvergütungsbetrags. Übt ein Aufsichtsratsmitglied mehrere der genannten Funktionen aus, steht ihm nur einmal die jeweils höchste Vergütung zu. Für jede Sitzung des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse, an der sie teilnehmen (was eine Teilnahme per Telefon- oder Videokonferenz einschließt), erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats ein Sitzungsgeld von 500 €. Außerdem wird Mitgliedern mit Wohnsitz in Deutschland die auf ihre Bezüge entfallende Umsatzsteuer erstattet.

Bezüglich der im Geschäftsjahr 2019 insgesamt gewährten und zugeflossenen Vergütung wird auf den Vergütungsbericht (Teil des zusammengefassten Lageberichts) im Geschäftsbericht für das Jahr 2019 verwiesen.

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