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Erklärung zur Unternehmensführung

Erklärung zur Unternehmensführung gemäß § 289a HGB

1. Erklärung gemäß § 161 des Aktiengesetzes

Gemäß § 161 AktG haben Vorstand und Aufsichtsrat am 16. Dezember 2015 die folgende Erklärung abgegeben:

„Die Bilfinger SE entspricht sämtlichen Empfehlungen des DCGK in der Fassung vom 5. Mai 2015 mit folgender Ausnahme:

  • Nicht gefolgt wird der Empfehlung in Nr. 4.2.3 Abs. 2 Satz 6 (betragsmäßige Höchstgrenzen für die Vorstandsvergütung insgesamt und hinsichtlich ihrer variablen Bestandteile). Im Rahmen des Long-Term-Incentive (LTI), dem ab diesem Jahr geltenden, auf mehrjähriger Bemessung basierenden variablen Vergütungsbestandteil der Vorstandsmitglieder der Gesellschaft, werden jährlich virtuelle Aktien der Gesellschaft, so genannte Performance Share Units (PSU) zugeteilt, deren Stückzahl während einer dreijährigen Performance-Periode in Abhängigkeit von der Erreichung des vom Aufsichtsrat festgelegten durchschnittlichen Zielwerts des ROCE sowie der Entwicklung des Total Shareholder Return-Werts (TSR-Wert) der Aktie der Gesellschaft im Verhältnis zu den TSR-Werten der Aktien der übrigen im MDAX notierten Gesellschaften der Anpassung unterliegt. Die Endstückzahl der PSU wird durch einen Cap auf 150 % der Ausgangsstückzahl begrenzt. Der für den Wert der PSU relevante Kurs der Aktie der Gesellschaft nach Ablauf der dreijährigen Performance-Periode unterliegt demgegenüber keiner Begrenzung, da eine Höchstgrenze insoweit dem Grundgedanken einer aktienbezogenen Vergütung widerspricht. Allerdings ist der Aufsichtsrat berechtigt, bei außergewöhnlichen Ereignissen oder Entwicklungen, insbesondere bei extremen Kurssteigerungen, die sich rechnerisch ergebende Endstückzahl der PSU angemessen herabzusetzen.

Seit Abgabe der Entsprechenserklärung vom 11. Februar 2015 entsprach die Gesellschaft bis zum heutigen Datum sämtlichen Empfehlungen des DCGK in seiner Fassung vom 24. Juni 2014 mit Ausnahme der Empfehlungen in den Nummern 5.1.2 Abs. 1 Satz 2 zweiter Halbsatz, 4.2.3 Abs. 2 Sätze 2, 4, 7 und 8 sowie 4.2.3 Abs. 2 Satz 6.“

Die aktualisierte Entsprechenserklärung vom 11. Februar 2015 folgte auf die Erklärung vom 7. August 2014.

2. Praktiken der Unternehmensführung

Wir beachten die gesetzlichen Anforderungen, die Bestimmungen der Satzung der Bilfinger SE sowie die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex, denen wir mit den in der vorstehenden Erklärung gemäß § 161 AktG angegebenen Ausnahmen entsprechen. Darüber hinaus wenden wir folgende Unternehmenspraktiken an:

Compliance

Die Einhaltung von Gesetzen und internen Regularien ist die Grundlage für eine erfolgreiche unternehmerische Tätigkeit und Bestandteil guter Corporate Governance. Unser auf Prävention ausgerichtetes Compliance-System wird kontinuierlich überprüft und verbessert. Es basiert vor allem auf einem Verhaltenskodex, der themenbezogen die generellen Prinzipien unseres Handelns beschreibt. Die einzelnen Themenbereiche werden durch zugehörige Richtlinien und Handlungsanweisungen konkretisiert und bilden die Grundlage für integres Geschäftsgebaren im Rahmen unserer Tätigkeiten.

Drittparteien, mit denen wir im Rahmen unserer Geschäftstätigkeiten zusammenarbeiten, werden zur Minimierung von Risiken vor Vertragsabschluss hinsichtlich ihrer Integrität geprüft. Diese Integritätsprüfung ist ein zentrales Element unseres Compliance-Systems, die ihr zu Grunde liegenden Standards und Methoden werden kontinuierlich weiterentwickelt.

Der Chief Compliance Officer des Konzerns berichtet direkt an den Vorstandsvorsitzenden und informiert regelmäßig den Vorsitzenden des Prüfungsausschusses des Aufsichtsrats. Jeder Division ist ein Compliance Officer zugeordnet, der direkt an den Chief Compliance Officer berichtet und mit seinen ihm direkt unterstellten Compliance Managern die Geschäftseinheiten in allen Fragestellungen mit Compliance-Bezug unterstützt.

Grundlage für die wirkungsvolle Umsetzung der Compliance-Vorgaben ist eine enge Zusammenarbeit mit dem Vorstand, den Divisionsleitungen und weiteren Führungskräften sowie die enge Abstimmung mit den Abteilungen Corporate Legal and Insurance und Corporate Internal Audit. Aufsichtsrat, Prüfungsausschuss und Vorstand werden über wesentliche Entwicklungen im Bereich Compliance regelmäßig informiert. Darüber hinaus behandelt ein Compliance Committee, das sich aus den Mitgliedern des Vorstands, dem Chief Compliance Officer, dem Leiter von Corporate Legal and Insurance sowie dem Leiter von Corporate Internal Audit zusammensetzt, monatlich alle relevanten Themen.

Um mögliches Fehlverhalten frühzeitig zu erkennen und um es unseren Mitarbeitern zu ermöglichen, Regelverstöße zu melden, betreiben wir ein Hinweisgebersystem. Entsprechende Hinweise werden durch eine unabhängige Instanz untersucht, um mögliches Fehlverhalten zu ahnden bzw. um das Compliance-Programm oder die Wirksamkeit von Kontrollen kontinuierlich zu verbessern. Hinweisgeber sind gegen Repressalien geschützt, zudem kann das Hinweisgebersystem auch von Dritten (Lieferanten, Nachunternehmer, Geschäftspartner oder andere Dienstleister) über unsere Homepage genutzt werden. Bestätigtes Fehlverhalten führt zu Konsequenzen für die Beteiligten bis hin zur Entlassung oder zur Strafanzeige bei Behörden.

Risikobasiert prüft unsere Abteilung Corporate Internal Audit die Einhaltung der Compliance-Vorschriften, -Kontrollen und -Handlungsanweisungen im Rahmen der regelmäßig stattfindenden Audits der Geschäftseinheiten. Verdachtsfälle oder besondere Geschäftsvorfälle werden durch Sonderprüfungen von Corporate Internal Audit aus Compliance-Sicht geprüft. Auch in diesem Zusammenhang arbeiten wir an einer kontinuierlichen Verbesserung des Compliance-Systems.

Das Bilfinger Compliance-System wird von uns kontinuierlich weiterentwickelt, so dass regulatorische Anforderungen, Marktveränderungen und Ansprüche unserer Kunden Berücksichtigung finden. In die Weiterentwicklung fließen insbesondere die Empfehlungen des unabhängigen Compliance-Experten (Monitor) Dr. Mark Livschitz ein, der gemäß einer Vereinbarung mit dem US-Department of Justice aus dem Jahr 2013 regelmäßig unser Compliance-System überprüft. Darüber hinaus berücksichtigen wir die Anregungen des international renommierten Experten Louis Freeh, der den Aufsichtsrat zum Thema Compliance berät.

Global Compact der Vereinten Nationen

Wir sind Mitglied des „Global Compact“ der Vereinten Nationen, einem weltweiten Zusammenschluss von Unternehmen und Organisationen. Die Mitglieder verpflichten sich, auf der Grundlage von zehn Prinzipien innerhalb ihres Einflussbereichs den Schutz der Menschenrechte zu unterstützen, benachteiligende Arbeits- und Sozialstandards zu beseitigen, den Umweltschutz zu verbessern und alle Formen der Korruption zu bekämpfen.

3. Arbeitsweise von Vorstand und Aufsichtsrat sowie Zusammensetzung und Arbeitsweise ihrer Ausschüsse

Die Bilfinger SE ist eine Europäische Aktiengesellschaft und unterliegt den speziellen europäischen SE-Regelungen, dem deutschen SE-Ausführungsgesetz, dem SE-Beteiligungsgesetz sowie dem deutschen Aktiengesetz. Sie verfügt über eine duale Führungs- und Kontrollstruktur, bestehend aus Vorstand und Aufsichtsrat. Die beiden Gremien arbeiten zum Wohl des Unternehmens eng zusammen.

 

Vorstand

Der Vorstand leitet das Unternehmen in eigener Verantwortung. Die vier Mitglieder des Vorstands haben die Geschäfte der Gesellschaft nach Maßgabe der Gesetze, der Satzung, der vom Aufsichtsrat erlassenen Geschäftsordnung für den Vorstand, des Geschäftsverteilungsplans des Vorstands, ihres Vorstandsvertrages, des Verhaltenskodex von Bilfinger sowie der Vorstandsbeschlüsse zu führen. Ihre Geschäftsführungsbefugnis im Einzelnen wird im Geschäftsverteilungsplan des Vorstands geregelt, sie tragen gleichwohl gemeinsam die Verantwortung für die Unternehmensführung. Beschlüsse des Vorstands werden vor allem in den Vorstandssitzungen gefasst, können aber auch im schriftlichen Verfahren oder im Wege sonstiger Kommunikation getroffen werden. In der Geschäftsordnung des Vorstands ist u.a. geregelt, in welchen Fällen eine Beschlussfassung durch den Vorstand erforderlich ist und welche Geschäfte und Handlungen der Zustimmung des Aufsichtsrats bedürfen. Der Vorstandsvorsitzende koordiniert die Arbeit der Vorstandsmitglieder; im Jahr 2015 fanden 30 Vorstandssitzungen statt.

 

Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat bestellt, überwacht und berät den Vorstand und ist in Entscheidungen von grundlegender Bedeutung für das Unternehmen eingebunden. Der Aufsichtsrat übt seine Tätigkeit nach Maßgabe der gesetzlichen Bestimmungen, der Satzung, seiner Geschäftsordnung und seiner Beschlüsse aus. Er besteht aus zwölf Mitgliedern, von denen sechs Vertreter der Anteilseigner und sechs Vertreter der Arbeitnehmer sind. Die Mitglieder des Aufsichtsrats haben gleiche Rechte und Pflichten, sie sind an Weisungen und Aufträge nicht gebunden. Beschlüsse des Aufsichtsrats werden vor allem in den Aufsichtsratssitzungen gefasst, können aber auch im schriftlichen Verfahren oder im Wege sonstiger Kommunikation getroffen werden. Sofern nicht etwas anderes gesetzlich zwingend vorgeschrieben ist, bedürfen Beschlüsse des Aufsichtsrats der einfachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen. Bei Stimmengleichheit gibt die Stimme des Vorsitzenden den Ausschlag und bei dessen Nichtteilnahme die Stimme seines Stellvertreters, sofern dieser ein Vertreter der Anteilseigner ist. Der Aufsichtsratsvorsitzende koordiniert die Arbeit des Aufsichtsrats; im Jahr 2015 fanden neun Sitzungen des Aufsichtsrats statt.

 

Zusammenarbeit von Vorstand und Aufsichtsrat

Der Vorstand stimmt die strategische Ausrichtung des Unternehmens mit dem Aufsichtsrat ab und erörtert mit ihm turnusmäßig den Stand der Umsetzung der Strategie. Außerdem unterrichtet der Vorstand den Aufsichtsrat regelmäßig schriftlich und mündlich über den Gang der Geschäfte und die Lage des Unternehmens. Auf Grundlage insbesondere dieser Berichterstattung überwacht der Aufsichtsrat die Rechtmäßigkeit, Ordnungsmäßigkeit, Zweckmäßigkeit und Wirtschaftlichkeit der Geschäftsführung durch den Vorstand. Die Satzung und die vom Aufsichtsrat erstellte Geschäftsordnung für den Vorstand listen die Arten von Geschäften und Handlungen auf, die einer Zustimmung des Aufsichtsrats bedürfen. Dies gilt unter anderem für Erwerb und Veräußerung von Unternehmensbeteiligungen, die Abgabe von Angeboten für Großprojekte und das Investitionsbudget. Der Aufsichtsrat kann weitere Arten von Geschäften von seiner Zustimmung abhängig machen. Zu den wichtigen Themen, die zwischen Vorstand und Aufsichtsrat erörtert und abgestimmt werden, gehören die wirtschaftliche Lage, Ertragssituation und Entwicklung des Unternehmens, die Unternehmensplanung, das Risikomanagement, die Unternehmensfinanzierung sowie die Unternehmensstruktur. Über wichtige Ereignisse, die für die Beurteilung der Lage und Entwicklung sowie für die Leitung des Unternehmens von wesentlicher Bedeutung sind, wird der Aufsichtsratsvorsitzende unverzüglich durch den Vorstandsvorsitzenden informiert.

Der Aufsichtsrat befasst sich unter Einbeziehung des Abschlussprüfers und des von diesem erstellten Prüfberichts mit dem Jahresabschluss, dem Konzernabschluss, dem zusammengefassten Lagebericht der Bilfinger SE und des Konzerns sowie mit dem Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns und nimmt die dafür gesetzlich vorgesehenen Prüfungen und Feststellungen vor.

 

Ausschüsse des Vorstands

Der Vorstand hat keine Ausschüsse gebildet.

 

Ausschüsse des Aufsichtsrats

Zum Zweck einer effizienteren Tätigkeit hat der Aufsichtsrat ein Präsidium, einen Prüfungsausschuss und einen Nominierungsausschuss eingerichtet.

Dem Präsidium des Aufsichtsrats gehören die Herren Dr. Eckhard Cordes (Vorsitzender des Aufsichtsrats), Stephan Brückner (stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats), Dr. John Feldmann und Rainer Knerler an. Zu den Aufgaben des Ausschusses zählen insbesondere die Regelungen der Personalangelegenheiten des Vorstands, soweit diese nicht nach dem Aktiengesetz oder dem Deutschen Corporate Governance Kodex vom Gesamtaufsichtsrat zu regeln sind, und die Entscheidung über bestimmte Geschäfte und Transaktionen. Außerdem kann das Präsidium bestimmte Sitzungen des Plenums vorbereiten und Empfehlungen für wichtige Beschlüsse aussprechen. Im Geschäftsjahr 2015 haben vier Sitzungen des Präsidiums sowie eine gemeinsame Sitzung von Präsidium und Prüfungsausschuss stattgefunden.

Dem Prüfungsausschuss gehören die Herren Hans Peter Ring (Vorsitzender des Prüfungsausschusses seit 1. Oktober 2015, davor Herr Udo Stark), Wolfgang Bunge (seit 26. Januar 2015), Dr. John Feldmann und Thomas Kern an. Er befasst sich unter anderem mit Fragen der Rechnungslegung, des Risikomanagements und der Compliance sowie mit der Abschlussprüfung. Der Prüfungsausschuss erteilt dem von der Hauptversammlung gewählten Abschlussprüfer den Prüfungsauftrag für den Jahresabschluss und den Konzernabschluss und trifft mit ihm die Honorarvereinbarung. Dem Ausschuss gehört mit Herrn Hans Peter Ring (seit 1. Oktober 2015, davor Herr Udo Stark) ein unabhängiges Mitglied an, das gemäß § 100 Abs. 5 AktG über Sachverstand auf den Gebieten der Rechnungslegung und Abschlussprüfung verfügt und besondere Erfahrung mit der Anwendung interner Kontrollverfahren hat. Im Geschäftsjahr 2015 haben sieben Sitzungen des Prüfungsausschusses sowie eine gemeinsame Sitzung von Präsidium und Prüfungsausschuss stattgefunden.

Gemäß der Empfehlung des Deutschen Corporate Governance Kodex hat der Aufsichtsrat einen Nominierungsausschuss gebildet, der ausschließlich mit Vertretern der Anteilseigner besetzt ist und der dem Aufsichtsrat für dessen Wahlvorschläge an die Hauptversammlung geeignete Kandidaten vorschlägt. Dem Nominierungsausschuss gehören die Herren Dr. Eckhard Cordes, Dr. John Feldmann und Udo Stark an. Im Jahr 2015 hat der Ausschuss einmal getagt.

Die Beschlüsse der Ausschüsse wurden vor allem in den Sitzungen, teils aber auch im schriftlichen Verfahren oder im Wege sonstiger Kommunikation gefasst. Die Vorsitzenden berichteten dem Aufsichtsratsplenum in seinen Sitzungen über die Arbeit der von ihnen geleiteten Gremien.

4. Hauptversammlung

Die Hauptversammlung ist mindestens einmal jährlich einzuberufen. Der Vorstand legt ihr unter anderem den Jahresabschluss, den Konzernabschluss und den zusammengefassten Lagebericht der Bilfinger SE und des Konzerns vor. Sie entscheidet über die Gewinnverwendung sowie die Entlastung von Vorstand und Aufsichtsrat, wählt die Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat und den Abschlussprüfer. Darüber hinaus beschließt sie über Satzungsänderungen und in weiteren, in Gesetz und Satzung bestimmten Fällen. Außerdem kann sie ein unverbindliches Votum zum System der Vergütung der Vorstandsmitglieder abgeben. Jede Aktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme.

5. Gesetz zur gleichberechtigten Teilhabe von Frauen und Männern an Führungspositionen in der Privatwirtschaft und im öffentlichen Dienst

Am 1. Mai 2015 ist das Gesetz zur gleichberechtigten Teilhabe von Frauen und Männern an Führungspositionen in der Privatwirtschaft und im öffentlichen Dienst in Kraft getreten. Bezogen auf das Gesetz hat sich die Bilfinger SE für den Zeitraum bis zum 30. Juni 2017 folgende Zielgrößen gesetzt:

Aufsichtsrat

Bei einer Neubesetzung des Aufsichtsrats verfolgt der Aufsichtsrat das Ziel, die zu erfüllende fixe Geschlechterquote von 30 Prozent paritätisch zu erfüllen. Im Bezugszeitraum seit Inkrafttreten des Gesetzes lag der Frauenanteil im Aufsichtsrat unverändert bei acht Prozent. Eine entsprechende Neubesetzung ist im Rahmen der Hauptversammlung 2016 geplant.

Vorstand

Als Zielgröße für den Frauenanteil im Vorstand hat der Aufsichtsrat festgelegt, dass diesem bis zum 30. Juni 2017 unverändert keine Frau angehören wird. Falls sich bis dahin eine Vakanz ergeben sollte, wird sich der Aufsichtsrat darum bemühen, eine entsprechend qualifizierte Frau zu finden, die für einen Eintritt in den Vorstand geeignet wäre. Im Bezugszeitraum gehörte dem Vorstand keine Frau an.

Führungsebene 1 unterhalb des Vorstands

Der Führungsebene 1 unterhalb des Vorstands gehören Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter an, die gemäß unternehmensinterner Definition zum Führungskreis 1 und zum Führungskreis 1a zählen. Der Vorstand hat beschlossen, in der Führungsebene 1 eine Zielgröße von acht Prozent Frauenanteil zu erreichen. Am 30. Juni 2015 lag dieser Anteil bei vier Prozent. Dieser Zeitpunkt war maßgeblicher Stichtag für die Definition der Zielgröße.

Führungsebene 2 unterhalb des Vorstand

Der Führungsebene 2 unterhalb des Vorstands gehören Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter an, die gemäß unternehmensinterner Definition dem Führungskreis 2 angehören. Der Vorstand hat beschlossen, in der Führungsebene 2 eine Zielgröße von zehn Prozent Frauenanteil zu erreichen. Am 30. Juni 2015 lag dieser Anteil bei sechs Prozent. Dieser Zeitpunkt war maßgeblicher Stichtag für die Definition der Zielgröße.

 

6. Corporate Governance Bericht

Vorstand und Aufsichtsrat erstatten entsprechend den Vorgaben des Deutschen Corporate Governance Kodex im Geschäftsbericht einen Corporate Governance Bericht über die Corporate Governance des Unternehmens. Er wird als Teil des Geschäftsberichts 2015 am 16. März 2016 im Internet öffentlich zugänglich gemacht.