Erklärung zur Unternehmensführung gemäß § 289f und § 315d HGB

1. Erklärung gemäß § 161 des Aktiengesetzes

Am 22. Februar 2018 haben Vorstand und Aufsichtsrat gemäß § 161 AktG die jährliche Entsprechenserklärung wie folgt abgegeben:

„Die Bilfinger SE entspricht sämtlichen Empfehlungen des DCGK in der Fassung vom 7. Februar 2017 mit folgenden Ausnahmen:

Nicht gefolgt wird der Empfehlung in Nr. 4.2.3 Abs. 2 Satz 6 (betragsmäßige Höchstgrenzen für die Vorstandsvergütung insgesamt und hinsichtlich ihrer variablen Bestandteile). Im Rahmen des Long-Term-Incentive (LTI), dem seit 2015 geltenden, auf mehrjähriger Bemessung basierenden variablen Vergütungsbestandteil der Vorstandsmitglieder der Gesellschaft, werden jährlich virtuelle Aktien der Gesellschaft, so genannte Performance Share Units (PSU) zugeteilt, deren Stückzahl während einer dreijährigen Performance-Periode in Abhängigkeit von der Erreichung des vom Aufsichtsrat festgelegten durchschnittlichen Zielwerts des ROCE sowie der Entwicklung des Total Shareholder Return-Werts (TSR-Wert) der Aktie der Gesellschaft im Verhältnis zu den TSR-Werten der Aktien der im MDAX notierten Gesellschaften der Anpassung unterliegt. Die Endstückzahl der PSU wird durch einen Cap auf 150 % der Ausgangsstückzahl begrenzt. Der für den Wert der PSU relevante Kurs der Aktie der Gesellschaft nach Ablauf der dreijährigen Performance-Periode unterliegt demgegenüber keiner Begrenzung, da eine Höchstgrenze insoweit dem Grundgedanken einer aktienbezogenen Vergütung widerspricht. Allerdings ist der Aufsichtsrat berechtigt, bei außergewöhnlichen Ereignissen oder Entwicklungen, insbesondere bei extremen Kurssteigerungen, die sich rechnerisch ergebende Endstückzahl der PSU angemessen herabzusetzen.

Seit Abgabe der Entsprechenserklärung vom 9. März 2017 entsprach die Gesellschaft bis zum heutigen Datum sämtlichen Empfehlungen des DCGK in seiner Fassung vom 5. Mai 2015 und in seiner Fassung vom 7. Februar 2017, seit dessen Inkrafttreten, mit Ausnahme der Empfehlungen in Nummern 4.2.3 Abs. 2 Satz 6 und 4.2.3 Abs. 2 Satz 8.“

2. Praktiken der Unternehmensführung

Wir beachten im Rahmen unserer Tätigkeit für das Unternehmen die gesetzlichen Anforderungen, die Bestimmungen der Satzung der Bilfinger SE sowie die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex, denen wir mit der in der vorstehenden Erklärung gemäß § 161 AktG angegebenen Ausnahme entsprechen. Darüber hinaus wenden wir folgende Unternehmenspraktiken an:

Compliance

Die Einhaltung von Gesetzen und internen Regularien ist die Grundlage für eine erfolgreiche unternehmerische Tätigkeit und Bestandteil guter Corporate Governance. Die Bilfinger SE hat auch im Berichtsjahr 2017 erheblichen Aufwand zur Sicherstellung der Einhaltung von Gesetzen und internen Regularien betrieben sowie signifikante Investitionen im Zusammenhang mit Compliance und zur weiteren Verbesserung unseres Compliance-Systems getätigt, und wird diese auch unvermindert fortführen. Bei Integrität, Compliance und Sicherheit gehen wir keine Kompromisse ein. Unser umfassendes Bilfinger Compliance-System sorgt dafür, dass Compliance-Verstöße vermieden werden (‚prevent‘), etwaiges Fehlverhalten frühzeitig erkannt (‚detect‘) und bei entsprechender Identifizierung schnell und konsequent darauf reagiert wird (‚respond‘).

Um Compliance fest und nachhaltig im Unternehmen zu verankern, ist eine umfassende Compliance-Governance und das reibungslose Zusammenspiel aller Kontrollfunktionen des Unternehmens notwendig.

Ein wesentlicher Baustein ist unser umfassender Verhaltenskodex, der verantwortungsbewusstes und gesetzeskonformes Verhalten sowie themenbezogen die grundlegenden Prinzipien und Regeln unseres Handelns beschreibt und für alle Mitarbeiter weltweit verpflichtend ist. Er wurde zum Anfang des Berichtsjahres 2017 grundlegend überarbeitet. Die einzelnen Themenbereiche werden durch zugehörige Richtlinien konkretisiert und bilden die Grundlage für integres Geschäftsgebaren im Rahmen unserer Tätigkeiten. Trainings und eine breit angelegte interne Kommunikation stellen sicher, dass alle Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter mit dem Kodex und allen relevanten Richtlinien vertraut sind. Zudem bietet ein Compliance Help-Desk als zentrale Anlaufstelle umfassende Beratung für alle Mitarbeiter rund um das Thema Compliance. Mögliches Fehlverhalten können Mitarbeiter - auch anonym - über unser Hinweisgebersystem melden, sofern sie die normale Berichtslinie an den Vorgesetzten oder andere Vertrauenspersonen nicht nutzen möchten. Derartige Hinweise und sonstige eventuelle Verstöße gegen die Compliance-Regeln werden durch ein unabhängiges Allegation Management Committee und das Allegation Management Office geprüft bzw. untersucht, um mögliches Fehlverhalten zu ahnden respektive um das Compliance-Programm und die Wirksamkeit von Kontrollen kontinuierlich zu optimieren. Ein Disciplinary Committee behandelt mögliche Sanktionen und stellt deren konsistente Anwendung sicher. Hinweisgeber sind gegen Repressalien geschützt, zudem kann das Hinweisgebersystem auch von Dritten (Lieferanten, Nachunternehmern, Geschäftspartnern oder anderen Dienstleistern) über unsere Webseite genutzt werden.

Zur weiteren Verbesserung der Compliance-Governance wurden bereits 2016 die Zentralbereiche Corporate Compliance und Corporate Legal & Insurance zu einem neuen Zentralbereich Corporate Legal & Compliance zusammengeführt, der seit Anfang des Berichtsjahres auch für die Funktionen Investigation und Allegation Management sowie Exportkontrolle zuständig ist. Zudem wurde der Zentralbereich Corporate Legal & Compliance personell verstärkt und zählt heute konzernweit insgesamt rund 100 Mitarbeiter. So hat jede der weltweit knapp 200 im Bilfinger Konzern agierenden Gesellschaften heute einen zuständigen Compliance-Manager. Gleichzeitig wurde die Zusammenarbeit der Bereiche Compliance und Internal Audit intensiviert und formalisiert. Die drei grundlegenden Themenfelder des Compliance-Programms - Prävention, frühzeitiges Erkennen von Fehlverhalten sowie konsequente Reaktion darauf (‚prevent, detect, respond') - werden durch diese Funktionen mit klaren Zuständigkeiten umfassend betreut und verantwortet. Um die Unabhängigkeit dieser Compliance-relevanten Unternehmensfunktionen von den Geschäftsbereichen zu stärken, wurde neben der Berichtspflicht an den Vorstand für den Head of Internal Audit und den General Counsel & Chief Compliance Officer eine Berichtslinie sowohl zum Prüfungsausschuss als auch in besonderen Fällen direkt zum Aufsichtsratsvorsitzenden und dem Aufsichtsrat etabliert. So berichtet der General Counsel & Chief Compliance Officer des Konzerns direkt an den Vorstandsvorsitzenden und informiert regelmäßig die Vorsitzende des Prüfungsausschusses des Aufsichtsrats, den gesamten Prüfungsausschuss des Aufsichtsrats als auch den Gesamtaufsichtsrat zum Thema Compliance und über wesentliche Entwicklungen.

Zur Steuerung und Überwachung der Ausgestaltung und Implementierung des gesamten Bilfinger Compliance-Systems besteht seit Oktober 2016 das Compliance Review Board, welches sich aus den Mitgliedern des Vorstands sowie einer Reihe von Zentralbereichsleitern zusammensetzt und unter der Leitung des General Counsel & Chief Compliance Officer mindestens einmal im Quartal tagt. Das Compliance Review Board wird nun seit September 2017 auch durch Divisional Compliance Review Boards ergänzt, die die Umsetzung des Compliance-Programms in den einzelnen Divisionen steuern und überwachen.

Darüber hinaus wird auch die Integration des Bilfinger Compliance-Systems und seiner Weiterentwicklungen in die Geschäftsprozesse überprüft, um die Effizienz des Programms und der Maßnahmen sicherzustellen. So verifiziert unter anderem der Bereich Internal Audit and Controls die Umsetzung der Compliance-Richtlinien im Rahmen von sogenannten Anti-Korruptions-Prüfungen vor Ort in den einzelnen Geschäftseinheiten. Bei diesen Prüfungen wird zusätzlich auf Grundlage von Massendatenanalysen die Integrität des Zahlungsverkehrs der Geschäftseinheiten analysiert. Im Berichtsjahr 2017 wurden weltweit insgesamt 13 solcher Prüfungen durchgeführt. Die entsprechenden Prüfberichte wurden und werden dem Vorstand und dem General Counsel & Chief Compliance Officer sowie weiteren Management-Mitgliedern zur Verfügung gestellt, um - wo erforderlich und angemessen - Verbesserungsmaßnahmen einzuleiten.

Das gesamte Bilfinger Compliance-System wird von uns kontinuierlich überprüft und optimiert, so dass regulatorische Anforderungen, Marktveränderungen und Ansprüche unserer Kunden Berücksichtigung finden. Hinsichtlich des Verfahrens in den USA wegen Verstößen gegen den US Foreign Corrupt Practices Act (FCPA) in den Jahren vor 2005 wurde 2016 mit dem US-amerikanischen Department of Justice (DoJ) vereinbart, das seit 2013 bestehende Deferred Prosecution Agreement bis Ende 2018 zu verlängern (DPA). Auch im Rahmen des verlängerten DPA prüft der bestellte Compliance Monitor die Effektivität unserer Compliance-Maßnahmen und berichtet regelmäßig darüber an das Unternehmen und an das DoJ. In die Optimierung unseres Compliance-Systems fließen daher insbesondere auch die Empfehlungen des Compliance Monitors ein. Darüber hinaus berücksichtigen wir die Anregungen des international renommierten Compliance-Experten Louis Freeh, der den Aufsichtsrat zum Thema Compliance berät. 

Global Compact der Vereinten Nationen

Wir sind Mitglied des „Global Compact“ der Vereinten Nationen, einem weltweiten Zusammenschluss von Unternehmen und Organisationen. Die Mitglieder verpflichten sich, auf der Grundlage von zehn Prinzipien ethischen Wirtschaftens innerhalb ihres Einflussbereichs unter anderem den Schutz der Menschenrechte zu unterstützen, benachteiligende Arbeits- und Sozialstandards zu bekämpfen, den Umweltschutz zu verbessern, umweltfreundliche Technologien zu verbreiten und gegen alle Formen der Korruption einzutreten.

3. Arbeitsweise von Vorstand und Aufsichtsrat sowie Zusammensetzung und Arbeitsweise ihrer Ausschüsse

Die Bilfinger SE ist eine Europäische Aktiengesellschaft und unterliegt den speziellen europäischen SE-Regelungen, dem deutschen SE-Ausführungsgesetz, dem SE-Beteiligungsgesetz sowie dem deutschen Aktiengesetz. Sie verfügt über eine duale Führungs- und Kontrollstruktur, bestehend aus Vorstand und Aufsichtsrat. Die beiden Gremien arbeiten zum Wohl und im Interesse des Unternehmens eng zusammen.

Vorstand

Der Vorstand leitet das Unternehmen in eigener Verantwortung. Die drei Mitglieder des Vorstands haben die Geschäfte der Gesellschaft nach Maßgabe der Gesetze, der Satzung, der vom Aufsichtsrat erlassenen Geschäftsordnung für den Vorstand, des Geschäftsverteilungsplans des Vorstands, ihres Vorstandsvertrages, des Verhaltenskodex von Bilfinger sowie der Vorstandsbeschlüsse zu führen. Ihre Geschäftsführungsbefugnis im Einzelnen wird im Geschäftsverteilungsplan des Vorstands geregelt, sie tragen gleichwohl gemeinsam die Verantwortung für die Unternehmensführung. Beschlüsse des Vorstands werden vor allem in den Vorstandssitzungen gefasst, können aber auch im schriftlichen Verfahren oder im Wege sonstiger Kommunikation getroffen werden. In der Geschäftsordnung des Vorstands ist u.a. geregelt, in welchen Fällen eine Beschlussfassung durch den Gesamtvorstand erforderlich ist und welche Geschäfte und Handlungen der Zustimmung des Aufsichtsrats bzw. eines seiner Ausschüsse bedürfen. Der Vorstandsvorsitzende koordiniert die Arbeit der Vorstandsmitglieder; im Berichtsjahr 2017 fanden 29 Vorstandssitzungen statt.

 

Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat bestellt, überwacht und berät den Vorstand und ist in Entscheidungen von grundlegender Bedeutung für das Unternehmen eingebunden. Der Aufsichtsrat übt seine Tätigkeit nach Maßgabe der gesetzlichen Bestimmungen, der Satzung, seiner Geschäftsordnung und seiner Beschlüsse aus. Er besteht aus zwölf Mitgliedern, von denen sechs Vertreter der Anteilseigner und sechs Vertreter der Arbeitnehmer sind. Die Mitglieder des Aufsichtsrats haben gleiche Rechte und Pflichten, sie sind an Weisungen und Aufträge nicht gebunden. Beschlüsse des Aufsichtsrats werden vor allem in den Aufsichtsratssitzungen gefasst, können aber auch im schriftlichen Verfahren oder im Wege sonstiger Kommunikation getroffen werden. Sofern nicht etwas anderes gesetzlich zwingend vorgeschrieben ist, bedürfen Beschlüsse des Aufsichtsrats der einfachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen. Bei Stimmengleichheit gibt die Stimme des Vorsitzenden den Ausschlag und bei dessen Nichtteilnahme die Stimme seines Stellvertreters, sofern dieser ein Vertreter der Anteilseigner ist. Der Aufsichtsratsvorsitzende koordiniert die Arbeit des Aufsichtsrats; im Berichtsjahr 2017 fanden elf Sitzungen des Aufsichtsrats statt.

Der Aufsichtsrat befasst sich unter Einbeziehung des Abschlussprüfers und der von diesem erstellten Prüfungsberichte mit dem Jahresabschluss, dem Konzernabschluss, dem zusammengefassten Lagebericht der Bilfinger SE und des Konzerns sowie mit dem Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns und nimmt die dafür gesetzlich vorgesehenen Prüfungen und Feststellungen vor. 

Ausschüsse des Vorstands

Der Vorstand hat keine Ausschüsse gebildet.

Ausschüsse des Aufsichtsrats

Zum Zweck einer effizienteren Tätigkeit hat der Aufsichtsrat ein Präsidium, einen Prüfungsausschuss, einen Nominierungsausschuss und einen Transformationsausschuss eingerichtet.

Dem Präsidium des Aufsichtsrats gehören die Herren Dr. Eckhard Cordes (Vorsitzender des Präsidiums), Stephan Brückner (stellvertretender Vorsitzender des Präsidiums), Dr. Ralph Heck und Rainer Knerler an. Zu den Aufgaben des Präsidiums zählen insbesondere die Regelungen der Personalangelegenheiten des Vorstands und von dessen Vergütung, soweit diese nicht nach dem Aktiengesetz oder dem Deutschen Corporate Governance Kodex vom Gesamtaufsichtsrat zu regeln sind - dann werden entsprechende Beschlussfassungen des Aufsichtsrats vorbereitet und Empfehlungen für wichtige Beschlüsse gegenüber dem Aufsichtsrat ausgesprochen -, und die Entscheidung über bestimmte, ihm zugewiesene genehmigungspflichtige Rechtsgeschäfte und Transaktionen sowie Interessen-konflikte. Auch darüber hinaus kann das Präsidium bestimmte Sitzungen des Plenums vorbereiten und Empfehlungen für wichtige Beschlüsse gegenüber dem Aufsichtsrat aussprechen. Im Berichtsjahr 2017 haben sieben Sitzungen des Präsidiums stattgefunden.

Dem Prüfungsausschuss gehören Frau Dr. Marion Helmes, (Vorsitzende des Prüfungsausschusses), Frau Dorothée Deuring, Frau Dr. Janna Köke und Herr Jörg Sommer an. Er befasst sich unter anderem mit Fragen der Rechnungslegung und der Überwachung des Rechnungslegungsprozesses, der Wirksamkeit des internen Kontrollsystems, des Risikomanagementsystems, des internen Revisionssystems und Compliance sowie mit der Abschlussprüfung. Der Prüfungsausschuss beschäftigt sich zudem mit der Auswahl und der Unabhängigkeit des Abschlussprüfers, erteilt dem von der Hauptversammlung gewählten Abschlussprüfer den Prüfungsauftrag für den Jahresabschluss und den Konzernabschluss, trifft mit ihm die Honorarvereinbarung und prüft die vom Abschlussprüfer zusätzlich erbrachten Leistungen. Dem Ausschuss gehört mit Frau Dr. Marion Helmes ein unabhängiges Mitglied an, das gemäß § 100 Abs. 5 AktG über Sachverstand auf den Gebieten der Rechnungslegung und Abschlussprüfung verfügt und besondere Erfahrung mit der Anwendung interner Kontrollverfahren hat. Im Berichtsjahr 2017 haben fünf Sitzungen des Prüfungsausschusses stattgefunden.

Gemäß der Empfehlung des Deutschen Corporate Governance Kodex hat der Aufsichtsrat einen Nominierungsausschuss gebildet, der ausschließlich mit Vertretern der Anteilseigner besetzt ist und der dem Aufsichtsrat für dessen Vorschläge zur Wahl von Anteilseignervertretern in den Aufsichtsrat an die Hauptversammlung geeignete Kandidatinnen bzw. Kandidaten vorschlägt. Dem Nominierungsausschuss gehören Herr Dr. Eckhard Cordes (Vorsitzender des Nominierungsausschusses), Herr Jens Tischendorf und Frau Dr. Marion Helmes an. Im Berichtsjahr 2017 hat der Ausschuss nicht getagt, da keine Neuwahl von Aufsichtsratsmitgliedern erforderlich war.

Der Transformationsausschuss soll die Weiterentwicklung der strategischen Ausrichtung und Transformation des Bilfinger-Konzerns begleiten und ohne eigene Entscheidungsbefugnis gegebenenfalls entsprechende Empfehlungen an den Aufsichtsrat erarbeiten. Dem paritätisch besetzten Ausschuss gehören die Herren Dr. Eckhard Cordes (Vorsitzender des Transformationsausschusses), Stephan Brückner (stellvertretender Vorsitzender des Transformationsausschusses), Dr. Ralph Heck, Rainer Knerler, Jens Tischendorf sowie Frau Susanne Hupe an. Er hat im Berichtsjahr 2017 neunmal getagt.

Die Beschlüsse der Ausschüsse wurden vor allem in den Sitzungen, teils aber auch im schriftlichen Verfahren oder im Wege sonstiger Kommunikation gefasst. Die Vorsitzenden berichteten dem Aufsichtsratsplenum in seinen Sitzungen über die Arbeit der von ihnen geleiteten Gremien. 

4. Hauptversammlung

Die Hauptversammlung ist mindestens einmal jährlich einzuberufen. Der Vorstand legt ihr unter anderem den Jahresabschluss, den Konzernabschluss und den zusammengefassten Lagebericht der Bilfinger SE und des Konzerns vor. Sie entscheidet über die Gewinnverwendung sowie die Entlastung der Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder, wählt die Anteilseignervertreter in den Aufsichtsrat und den Abschlussprüfer. Darüber hinaus beschließt sie über Satzungsänderungen und in weiteren, in Gesetz und Satzung bestimmten Fällen. Außerdem kann sie ein unverbindliches Votum zum System der Vergütung der Vorstandsmitglieder abgeben. Jede Aktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme, wobei Aktien, die die Gesellschaft selbst hält, nicht stimmberechtigt sind.

5. Diversitätskonzepte

Gemäß §§ 289f Abs. 2 Nr. 6, 315d Satz 2 HGB, die am 19. April 2017 in Umsetzung der CSR-Richtlinie (2014/95/EU) in Kraft getreten sind, hat die Bilfinger SE zu den verfolgten Diversitätskonzepten für die Zusammensetzung des Vorstands und des Aufsichtsrats, deren Zielsetzung, der Art und Weise von deren Umsetzung und den im Berichtsjahr erreichten Ergebnissen zu berichten.

Nachfolgeplanung und Diversitätskonzept für den Vorstand

Der Aufsichtsrat sorgt für eine langfristige Nachfolgeplanung im Vorstand und stimmt sich hierzu auch mit dem Vorstand ab. Dabei stellen die fachliche Qualifikation für das zu übernehmende Ressort, bisherige Leistungen und Erfahrungen sowie überzeugende Führungsqualitäten besonders wichtige Kriterien für eine Vorstandskandidatin bzw. einen Vorstandskandidaten dar. Bei der Besetzung achtet der Aufsichtsrat insbesondere auf Vielfalt (Diversity) im Gesamtvorstand. Dabei sollen sich im Vorstand unterschiedliche Profile, Berufs- und Lebenserfahrungen, gerade auch im internationalen Bereich, zum Wohle und im Interesse des Unternehmens ergänzen.
Im Rahmen seiner Entscheidung bei der Besetzung von Vorstandsämtern berücksichtigt der Aufsichtsrat darüber hinaus die nachfolgenden Aspekte, wobei der Aufsichtsrat bei der Besetzung einer konkreten Vorstandsposition stets alle Umstände des Einzelfalls würdigt und sich vom Unternehmensinteresse leiten lässt:

  • Die Mitglieder des Vorstands sollen über eine langjährige Führungserfahrung, auch in Großunternehmen oder Konzernen, verfügen und möglichst Erfahrungen aus unterschiedlichen Berufen mitbringen.
  • Mindestens ein Mitglied soll über internationale Führungserfahrung verfügen.
  • Mindestens ein Mitglied des Vorstands soll einen Berufshintergrund in der Prozessindustrie haben.
  • Der Vorstand soll in seiner Gesamtheit über eine langjährige Erfahrung auf den Gebieten Dienstleistung, Compliance, Finanzen und Personalführung verfügen.
  • Integrität soll einen hohen Stellenwert bei jedem einzelnen Vorstandsmitglied haben.
  • Der Aufsichtsrat hat eine Zielgröße für den Frauenanteil im Vorstand festgelegt. Diese ist unter Ziffer 6. erläutert.
  • Für die Mitglieder des Vorstands hat der Aufsichtsrat entsprechend der Empfehlung des Deutschen Corporate Governance Kodex eine Regelaltersgrenze bei Vollendung des 65. Lebensjahres festgesetzt. Abweichungen von der Regelaltersgrenze im Einzelfall sind zu begründen. Der Aufsichtsrat achtet unabhängig davon auf eine hinreichende Altersmischung unter den Vorstandsmitgliedern.

Besetzungsziele und Diversitätskonzept des Aufsichtsrats

Bei der Zusammensetzung des Aufsichtsrats ist darauf zu achten, dass seine Mitglieder insgesamt über die zur ordnungsgemäßen Wahrnehmung des Amtes und der Aufgaben erforderlichen Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen verfügen sowie die besonderen Anforderungen des Gesetzes und des Deutschen Corporate Governance Kodex an den Aufsichtsrat, seine Ausschüsse und einzelne Mitglieder erfüllen. Die Ziele der Zusammensetzung sind ausführlich im Corporate Governance Bericht (als Teil des Geschäftsberichts) dargestellt. Es soll gleichzeitig eine vielfältige Besetzung erreicht werden, wofür der Aufsichtsrat das folgende, nichtdiskriminierende Konzept verfolgt:

  • Integrität soll einen hohen Stellenwert bei jedem einzelnen Aufsichtsratsmitglied haben.
  • Während mindestens zwei Mitglieder durch Berufserfahrung mit internationalem Bezug in besonderem Maße das Kriterium Internationalität verkörpern, sollen möglichst drei Mitglieder über vertiefte Kenntnisse und Erfahrungen aus dem Unternehmen selbst verfügen, wobei jedoch nicht mehr als zwei ehemalige Mitglieder des Vorstands im Aufsichtsrat sein dürfen.
  • Während mindestens ein unabhängiges Mitglied des Aufsichtsrats über besondere Kenntnisse und Erfahrungen auf den Gebieten Rechnungslegung und Abschlussprüfung sowie internen Kontrollverfahren verfügen soll, soll ein weiteres Mitglied über besondere Kenntnisse und Erfahrungen aus dem Finanzwesens und zumindest zwei weitere über besondere Kenntnisse und Erfahrungen aus der Betriebswirtschaft verfügen.
  • Dem Aufsichtsrat sollen als Vertreter der Anteilseigner möglichst drei Unternehmer oder Persönlichkeiten angehören, die bereits Erfahrung in der Führung oder Überwachung eines anderen mittelgroßen oder großen Unternehmens erworben haben.
  • Der Aufsichtsrat achtet auf eine hinreichende Altersmischung unter den Aufsichtsratsmitgliedern. Dabei soll im Regelfall kein Mitglied zum Zeitpunkt der Hauptversammlung, die über seine Bestellung zum Mitglied des Aufsichtsrats entscheidet, bereits das 70. Lebensjahr überschritten haben; Ausnahmen sind zu begründen.
  • In ihrer Gesamtheit sollen die Aufsichtsratsmitglieder verschiedene Bildungsstände, berufliche und sozioökonomische Hintergründe sowie geografische Präsenzen aufweisen.
  • Der Aufsichtsrat soll in ausgewogenem Maße mit Frauen und Männern besetzt sein; dabei ist der gesetzliche Mindestanteil von Frauen und Männern uneingeschränkt zu beachten.

Der Aufsichtsrat hat für die obigen Diversitätskonzepte keinen besonderen Zeitrahmen zugrunde gelegt, da davon ausgegangen wird, dass mit der derzeitigen Besetzung in Aufsichtsrat und Vorstand die Konzepte erfüllt sind.

Das Präsidium betreut vorrangig die Nachfolgeplanung des Vorstands und wird sicherstellen, dass bei der Besetzung einer Vorstandsposition und der weitergehenden Planung zur Besetzung des Vorstands in Abstimmung mit den Vorstandsmitgliedern das Diversitätskonzept berücksichtigt wird.

Die Vorschläge zur Wahl von Anteilseignervertretern in den Aufsichtsrat, die durch den Aufsichtsrat an die Hauptversammlung erfolgen, werden durch den Nominierungsausschuss für den Aufsichtsrat vorbereitet. Dieser stellt sicher, dass bei der Prüfung geeigneter Kandidaten neben den Besetzungszielen für den Aufsichtsrat das Diversitätskonzept berücksichtigt wird. Gegenüber dem Aufsichtsrat wirkt er darauf dahin, dass dieser bei entsprechenden Wahlvorschlägen für Anteilseignervertreter an die Hauptversammlung eine Umsetzung durch entsprechende Wahlbeschlüsse der Hauptversammlung unterstützt. Es ist dabei zu beachten, dass die Hauptversammlung an Wahlvorschläge nicht gebunden ist. Auch die Wahlfreiheit der Arbeitnehmer bei der Wahl der Aufsichtsratsmitglieder der Arbeitnehmer ist geschützt. Im Verfahren nach dem Mitbestimmungsgesetz zur Wahl von Arbeitnehmervertretern hat der Aufsichtsrat kein Vorschlagsrecht. Die Besetzungsziele und das Diversitätskonzept für den Aufsichtsrat verstehen sich daher nicht als Vorgaben an die Wahlberechtigten oder Beschränkungen ihrer Wahlfreiheit.

Die Besetzung von Aufsichtsrat und Vorstand zum 31. Dezember 2017 entspricht nach Selbsteinschätzung des Aufsichtsrats den verfolgten Diversitätskonzepten. Kurzlebensläufe der amtierenden Vorstandsmitglieder finden sich im Geschäftsbericht (dort im Kapitel Organe der Gesellschaft); Kurzlebensläufe der amtierenden Aufsichtsratsmitglieder sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.bilfinger.com/unternehmen/aufsichtsrat/ verfügbar. Die derzeitige Zusammensetzung des Aufsichtsrats und seiner für eine effiziente Tätigkeit gebildeten Ausschüsse ist dem Geschäftsbericht (dort im Kapitel Organe der Gesellschaft) zu entnehmen. Daraus wird ersichtlich, dass Vorstand und Aufsichtsrat der Bilfinger SE sehr vielfältig besetzt sind:

Die Mitglieder des Vorstands verfügen über eine langjährige Führungserfahrung unter anderem in Konzernen und bringen Erfahrungen aus unterschiedlichen Berufen mit. Zumindest Herr Blades verfügt über internationale Führungserfahrung und hat einen Berufshintergrund in der Prozessindustrie, mit einem Schwerpunkt Öl und Gas. Herr Dr. Patzak hat langjährige Erfahrungen auf dem Gebiet der Finanzen; gleiches gilt für Herrn Bernhardt auf dem Gebiet der Personalführung. Für alle Vorstandsmitglieder nehmen Compliance und Integrität einen hohen Stellenwert ein. Kein Vorstandsmitglied hat das 65. Lebensjahr vollendet und es besteht eine hinreichende Altersmischung unter den Vorstandsmitgliedern.

Auch der Aufsichtsrat ist sehr vielfältig besetzt. Über die Berufserfahrung mit internationalem Bezug und besondere Erfahrungen und Kenntnisse im Bereich des Finanzwesens verfügen jeweils mehr als die vorgesehenen zwei Mitglieder. Vor allem die Prüfungsausschussvorsitzende erfüllt die Anforderungen an die besonderen Kenntnisse und Erfahrungen auf den Gebieten Rechnungslegung und Abschlussprüfung sowie internen Kontrollverfahren. Mindestens vier Mitglieder verfügen über vertiefte Kenntnisse und Erfahrungen bei Bilfinger selbst. Kein Aufsichtsratsmitglied war vorher im Vorstand der Gesellschaft tätig oder übt eine Organfunktion oder Beratungsaufgabe bei einem wesentlichen Wettbewerber aus. Zumindest vier Vertreter der Anteilseigner sind erfahren in der Führung oder Überwachung eines anderen mittelgroßen oder großen Unternehmens. In ihrer Gesamtheit weisen die Aufsichtsratsmitglieder verschiedene Bildungsstände, berufliche und sozioökonomische Hintergründe sowie geografische Präsenzen auf. Für alle Aufsichtsratsmitglieder nehmen Compliance und Integrität einen hohen Stellenwert ein. Kein Aufsichtsratsmitglied hat das 70. Lebensjahr vollendet und es besteht eine hinreichende Altersmischung unter den Aufsichtsratsmitgliedern. Der Aufsichtsrat ist in ausgewogenem Maße mit Frauen und Männern besetzt. Zum Frauen- und Männeranteil im Aufsichtsrat siehe nachfolgend unter Ziffer 6.

6. Angaben nach dem Teilhabegesetz – Zielgrößen für den Frauenanteil im Vorstand und den beiden Führungsebenen unterhalb des Vorstands; Mindestanteil von Frauen und Männern im Aufsichtsrat

Bezogen auf das im Mai 2015 in Deutschland in Kraft getretene Gesetz zur gleichberechtigten Teilhabe von Frauen und Männern an Führungspositionen in der Privatwirtschaft und im öffentlichen Dienst haben wir die bis zum 30. Juni 2017 gesteckten Zielgrößen wie folgt erreicht und für den Zeitraum bis zum 31. Dezember 2020 folgende neue Zielgrößen festgelegt. Zudem sind die gesetzlich vorgeschriebenen Mindestanteile der Besetzung des Aufsichtsrats mit Frauen und Männern wie folgt erfüllt worden.

Zielerreichung zum 30. Juni 2017

Bei der Neubesetzung des Aufsichtsrats in 2016 verfolgte der Aufsichtsrat auch das Ziel, die zu erfüllende fixe Geschlechterquote von 30 Prozent paritätisch zu erfüllen. Am 30. Juni 2015, dem für die Definition der Zielgröße maßgeblichen Stichtag, lag dieser Anteil bei acht Prozent. Nach der turnusgemäßen Neuwahl der Kapitalvertreter in der Hauptversammlung am 11. Mai 2016 und der gleichzeitigen Neubesetzung der Sitze der Arbeitnehmervertreter sind sechs der zwölf Aufsichtsratsmitglieder weiblich, der Frauenanteil liegt somit bei 50 Prozent. Damit ist das Ziel von mindestens 30 Prozent weit übertroffen.

Als Zielgröße für den Frauenanteil im Vorstand hatte der Aufsichtsrat festgelegt, dass diesem bis zum 30. Juni 2017 unverändert keine Frau angehören wird. Falls sich bis dahin eine Vakanz ergeben sollte, würde sich der Aufsichtsrat darum bemühen, eine entsprechend qualifizierte Frau zu finden, die für einen Eintritt in den Vorstand geeignet wäre. Im Bezugszeitraum gehörte dem Vorstand keine Frau an.

Der Führungsebene 1 unterhalb des Vorstands gehören Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter an, die gemäß unternehmensinterner Definition unter die Führungskreise 1 und 1a fallen. Der Vorstand hatte beschlossen, in der Führungsebene 1 der Bilfinger SE eine Zielgröße von acht Prozent Frauenanteil bis zum 30. Juni 2017 zu erreichen. Am 30. Juni 2015, dem Stichtag für die Definition der Zielgröße, lag dieser Anteil bei vier Prozent. Die Zielgröße zum 30. Juni 2017 in Führungsebene 1 wurde nicht ganz erreicht. Aufgrund der Umstrukturierung in der Zentrale, insbesondere in den oberen Führungsebenen, wurde in Ebene 1 eine Steigerung von vier Prozent auf sechs Prozent erreicht und das Ziel von acht Prozent leicht unterschritten. Der Führungsebene 2 unterhalb des Vorstands gehören Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter an, die gemäß unternehmensinterner Definition dem Führungskreis 2 angehören. Der Vorstand hatte beschlossen, in der Bilfinger SE auf der Ebene 2 unter dem Vorstand eine Zielgröße von zehn Prozent Frauenanteil bis zum 30. Juni 2017 zu erreichen. Am 30. Juni 2015, dem Stichtag für die Definition der Zielgröße, lag dieser Anteil bei sechs Prozent. In Ebene 2 wurde das Ziel von zehn Prozent deutlich übertroffen mit einem Frauenanteil von 23 Prozent zum 30. Juni 2017.

Neue Ziele zum 31. Dezember 2020

Mit Ablauf des Bezugszeitraums bis zum 30. Juni 2017 haben wir uns bezogen auf das Gesetz zur gleichberechtigten Teilhabe von Frauen und Männern an Führungspositionen in der Privatwirtschaft und im öffentlichen Dienst neue Ziele für die Zukunft gesetzt. Für die Bilfinger SE sollen bis zum 31. Dezember 2020 folgende Ziele erreicht werden:

Für den Aufsichtsrat gilt als Mindestanforderung bis zum 31. Dezember 2020 weiterhin die gesetzliche Geschlechterquote von 30 Prozent Frauen- und Männeranteil.

Bezüglich des Frauenanteils im Vorstand bleibt es unverändert bei der Zielgröße null Prozent. Falls sich bis zum 31. Dezember 2020 eine Vakanz ergeben sollte, wird sich der Aufsichtsrat darum bemühen, eine entsprechend qualifizierte Frau zu finden, die für einen Eintritt in den Vorstand geeignet wäre.

Bezüglich der Führungsebene 1 hat der Vorstand beschlossen, in der Bilfinger SE eine Zielgröße von zehn Prozent Frauenanteil bis 31. Dezember 2020 zu erreichen. Am 30. Juni 2017 lag dieser Anteil bei sechs Prozent. Für die Führungsebene 2 der Bilfinger SE hat der Vorstand festgelegt, eine Zielgröße von 23 Prozent Frauenanteil bis 31. Dezember 2020 zu erreichen und damit den am 30. Juni 2017 erreichten Frauenanteil zu halten.

7. Corporate Governance Bericht

Vorstand und Aufsichtsrat erstatten entsprechend den Vorgaben des Deutschen Corporate Governance Kodex im Geschäftsbericht einen Corporate Governance Bericht über die Corporate Governance des Unternehmens. Er wird als Teil des Geschäftsberichts 2017 am 13. März 2018 im Internet öffentlich zugänglich gemacht.

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